Innengesellschaft

Form der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), bei der sich mehrere Personen zusammengeschlossen haben, jedoch nach dem Inhalt ihrer vertraglichen Vereinbarung nicht nach außen als Gesellschaft am Rechtsverkehr teilnehmen. Dabei tritt im Rechtsverkehr mit Nichtbeteiligten nur ein Gesellschafter allein und im eigenen Namen auf, obwohl er im Innenverhältnis für die Gesellschaft tätig wird. Die Gesellschaft muss dabei nicht geheim gehalten werden, entscheidend ist, in wessen Namen der Handelnde auftritt.

Die Möglichkeit der Gesellschaft nach außen zu handeln, bleibt den Gesellschaften also verwehrt. Ein deutliches Zeichen für eine Innengesellschaft ist daher, wenn ein Vermögen fehlt, das allein der Gesellschaft zuzuschreiben ist.

Eine Innengesellschaft kann auch ohne ausdrückliche vertragliche Vereinbarung (konkludent) gegründet werden. Sie liegt beispielsweise dann schon vor, wenn die Beteiligten nach außen nur im Namen eines Gesellschafters auftreten.

Typische Beispiele hierfür sind:

* Arbeitsgemeinschaften im Bauwesen (ARGE)
* Stille Gesellschaften
* Gemeinschaftspraxen
* Nutzungsgemeinschaften
* Bauherrengemeinschaften

Es können aber sogar Eheleute oder Familienangehörige eine Innengesellschaft bilden, wenn bewusst das Vermögen eines Familienangehörigen gefördert werden soll, beispielsweise. beim Erwerb eines Familienheims.

Unterbeteiligung / passive partnership?


Von einer Unterbeteiligung spricht man dann, wenn ein Dritter, der nicht notwendigerweise ebenfalls GmbH-Gesellschafter ist, an einem GmbH-Anteil beteiligt wird. Bei einer Unterbeteiligung handelt es sich, wie bei der stillen Gesellschaft, um ein reines Innenverhältnis. Die Unterbeteiligung ähnelt in ihrer Ausgestaltung sehr der stillen Gesellschaft: Auch hier erfahren Außenstehende nichts von dem Mit-Gesellschafter. Wenn der Unterbeteiligte eine Einlage geleistet hat, geht diese in das Vermögen des Hauptbeteiligten über. Der Unterbeteiligte hat aus seiner Einlage in die Einlage keine Rechte gegenüber der GmbH, sondern nur gegenüber dem eigentlichen Anteilseigner. Von ihm kann er neben der Gewinnbeteiligung auch seine Einlage zurückfordern, wenn das Vertragsverhältnis beendet ist.