This site uses cookies.
Some of these cookies are essential to the operation of the site,
while others help to improve your experience by providing insights into how the site is being used.
For more information, please see the ProZ.com privacy policy.
This person has a SecurePRO™ card. Because this person is not a ProZ.com Plus subscriber, to view his or her SecurePRO™ card you must be a ProZ.com Business member or Plus subscriber.
Affiliations
This person is not affiliated with any business or Blue Board record at ProZ.com.
Romanian to English: CVC-SPA General field: Law/Patents Detailed field: Law: Contract(s)
Source text - Romanian PREZENTUL CONTRACT („Contractul”) a fost încheiat astăzi, [⦁] 2017
ÎNTRE:
(1) [•], societate de drept român, având sediul în Strada [•] nr. [•],[•], Județul [•], înregistrată la Registrul Comerțului sub nr. [•], cod fiscal RO [•], reprezentată legal de [⦁] („Vânzătorul” sau „Societatea”) și
(2) [•],societate de drept român, având sediul în Strada [•] nr. [•], bloc [•], camera [•],[•], Județul [•], înregistrată la Registrul Comerțului sub nr. [•], cod fiscal RO [•], reprezentată legal de [⦁] („Cumpărătorul”)
Cumpărătorul și Vânzătorul fiind denumiți în continuare în mod colectiv, Părțile sau individual, Partea.
ÎNTRUCÂT:
(A) Societatea este un prestator de servicii implicat în realizarea de diverse lucrări de vopsire;
(B) pe lângă alte câteva linii separate de activitate, Societatea desfăşoară activităţi în cadrul Secţiei KTL care face obiectul prezentului Contract;
(C) Vânzătorul este proprietarul legal și are dreptul legal de a utiliza activele asociate Secţiei KTL, care includ terenuri, clădiri, echipamente, autorizații, stocuri și alte active sau elemente utilizate pentru desfășurarea activităţii Secţiei KTL;
(D) Societatea este dispusă să-i transfere Cumpărătorului, fără întreruperea activității, Secţia KTL (o structură independentă din punct de vedere tehnic, capabilă să efectueze activități economice separate), inclusiv toate activele sale și forța de muncă direct alocată;
(E) Cumpărătorul este dispus să preia Secţia KTL în vederea continuării activităţii acesteia, fără întrerupere, în concordanță cu toate clauzele și condițiile prevăzute în prezentul Contract;
(F) atât Vânzătorul, cât și Cumpărătorul sunt, în contextul transferării Secţiei KTL, persoane impozabile din punct de vedere al TVA;
(G) Părțile convin că transferul Secţiei KTL se va realiza în conformitate cu dispozițiile legale referitoare la transferul fără întreruperea activității și, prin urmare, acest transfer nu reprezintă o furnizare de bunuri sau servicii în scopuri de TVA,
PRIN URMARE, având în vedere declarațiile, garanțiile și angajamentele prevăzute în prezentul Contract, Părțile sunt convin după cum urmează:
1 DEFINIȚII ȘI INTERPRETARE
1.1 Definiții
Ori de câte ori vor fi utilizați în prezentul Contract (inclusiv în anexele sale), cu excepția cazului în care contextul nu impune contrariul, următorii termeni vor avea semnificațiile de mai jos:
„Afiliat” înseamnă, în raport cu orice persoană, orice altă persoană care, fie direct, fie indirect, prin intermediul unuia sau mai multor intermediari, controlează, este controlată sau se află într-o formă de control comun cu persoana respectivă;
„Contract” înseamnă prezentul Contract (inclusiv anexele sale), cu modificările sau completările ulterioare, în conformitate cu prevederile acestuia;
„Legislație aplicabilă” înseamnă legile, decretele sau reglementările sau orice alt tip de legislație primară ori secundară în vigoare în România la momentul respectiv;
„Active” înseamnă, în mod colectiv:
(i) Bunurile imobile,
(ii) Stocurile transferate,
(iii) Bunurile mobile corporale,
(iv) Fondul de comerţ,
(v) Drepturile Vânzătorului în raport cu terțe părți în măsura în care se referă la Secţia KTL și/sau la oricare dintre elementele transferate la Data Semnării sau după această dată.
„Zi lucrătoare” înseamnă orice zi, alta decât sâmbătă, duminică sau o sărbătoare legală, în care băncile sunt deschise și desfășoară operaţiuni, atât în România, cât și în Austria;
„Garanția Cumpărătorului” înseamnă o declarație inclusă în Anexa nr. 2, iar „Garanțiile Cumpărătorului” înseamnă două sau mai multe astfel de declarații;
„Contracte” înseamnă contractul (contractele) de transfer către Cumpărător, în cadrul Tranzacției, conform Anexei nr. 1 – Partea 3 la prezentul;
„Angajați” înseamnă toți angajații Vânzătorului care, la Data Semnării, deservesc Secţia KTL și ale căror nume sunt indicate în Anexa nr. 3 la prezentul;
„Sarcină” înseamnă orice ipotecă, taxă, gaj, privilegiu, opțiune, restricție, poprire, drept de prim refuz, drept de preempțiune, drept al unei terțe părţi sau orice alt interes sau garanție reală sau alt tip de acord preferențial (inclusiv, dar fără a se limita la un acord de transfer de proprietate și de reținere) cu efect similar;
„Mediu” înseamnă: (i) terenurile, inclusiv, dar nu numai, terenurile de suprafață și straturile subterane și albia râurilor sub apă (conform definiției de la litera (ii)) și structurile naturale și antropice; (ii) apele, inclusiv, dar nu numai, apele de suprafață, apele subterane și apele din canalele de scurgere și canalizare și (iii) aerul, inclusiv, dar nu numai, aerul din interiorul clădirilor și al altor structuri naturale și antropice, de la nivelul solului sau din sol;
„Legislație de mediu” înseamnă legislația aplicabilă (civilă, penală sau administrativă), inclusiv, dar fără a se limita la dreptul comun, statutul, legislația subordonată, tratatul, reglementarea, directiva, decizia, regulamentul, circulara, codul, ordinul, înștiințarea, solicitarea, decretul, acțiunea în încetare, rezoluția, hotărârea sau decizia emis(ă) de un guvern, cvasi-guvern, Uniunea Europeană, o administrație supranațională, federală, de stat sau locală, un organism oficial, administrativ sau de reglementare, o instanță, agenție sau asociație din orice parte a lumii în ceea ce privește poluarea sau protecția mediului, lezarea sau protejarea sănătății oamenilor, animalelor sau plantelor, inclusiv, dar fără a se limita la legi referitoare la: (i) sănătatea și securitatea publică și a lucrătorilor, (ii) zgomote, vibrații sau radiații, (iii) eliberarea sau evacuarea de substanțe industriale, periculoase, toxice sau dăunătoare, de deșeuri (în stare solidă, semisolidă sau lichidă sau sub formă de gaz sau vapori) și de organisme modificate genetic în mediul înconjurător și (iv) generarea, fabricarea, prelucrarea, utilizarea, tratarea, depozitarea, distribuirea, eliminarea, transportul sau manipularea oricăreia dintre substanțele, deșeurile și organismele menționate la litera (iii);
„Autorizație de mediu” înseamnă orice autorizație care se referă la poluare sau protecția mediului (inclusiv eliminarea deșeurilor) sau lezarea ori protejarea sănătății oamenilor, animalelor sau plantelor (dar fără a include aprobările, autorizațiile sau avizele impuse de legislația privind amenajarea teritoriului);
„Anchetă de mediu” înseamnă o procedură civilă, penală, de arbitraj, administrativă sau de altă natură referitoare la poluarea sau protejarea mediului (inclusiv eliminarea deșeurilor) sau daunele aduse sănătății oamenilor, animalelor sau plantelor ori protejarea acesteia, această categorie neincluzând procedurile obișnuite, necesare pentru a confirma conformitatea cu reglementările, reînnoirea sau obținerea de noi autorizații;
„Euro” înseamnă moneda unică introdusă în statele membre ale Comunității Europene care au adoptat această monedă unică la începutul celei de-a treia etape a Uniunii Economice și Monetare Europene în temeiul Tratatului de instituire a Comunității Europene, astfel cum a fost acesta modificat;
„Fond de Comerţ” înseamnă fondul de comerţ asociat >Secţiei KTL, care-i conferă Cumpărătorului capacitatea de a desfășura activităţi în cadrul Secţiei KTL, fără întreruperea activității (ca structură independentă din punct de vedere tehnic, capabilă să efectueze activități economice separate), în calitate de succesor al Vânzătorului;
„Substanță Periculoasă” înseamnă o substanță, un organism, preparat sau articol natural(ă) sau artificial(ă) care, dacă este generat(ă), fabricat(ă), prelucrat(ă), utilizat(ă), tratat(ă), depozitat(ă), distribuit(ă), eliminat(ă), transportat(ă) sau manipulat(ă) (singur(ă) sau în combinație cu o altă substanță sau un alt preparat sau articol) este sau se dovedește a fi dăunăto/dăunătoare mediului sau unui organism viu sau care este interzis(ă) sau restricționat(ă) în conformitate cu legislația de mediu;
„Bunuri Imobile” înseamnă bunurile imobiliare identificate în Anexa nr. 1 – Partea 1 la prezentul;
„Informații” înseamnă toate informațiile privind Secţia KTL, inclusiv informații și tehnici industriale și comerciale, incluzând proiecte, formule, rapoarte de încercare, proceduri de exploatare și testare, practici de magazin, manuale de instrucțiuni și tabele cu diversele condiții de exploatare și care includ toate informațiile referitoare la furnizarea oricărui material către Secţia KTL și comercializarea oricărui produs sau serviciu furnizat de Secţia KTL, inclusiv numele și listele de clienți, obiectivele de vânzări, statisticile de vânzări, statisticile privind cota de piață, sondajele și rapoartele de marketing, cercetările de marketing și orice materiale publicitare sau alte materiale promoționale;
„Pierderi” înseamnă obligațiile, pierderile, daunele, responsabilitățile, costurile (inclusiv, dar nu numai cheltuielile rezonabile de judecată și onorariile experților și consultanților), taxele, cheltuielile, acțiunile, procedurile, hotărârile, înțelegerile, pretențiile și cererile, inclusiv (dar nu numai) orice penalizări, dobânzi, dobânzi de întârziere sau amenzi pentru acestea sau aferente acestora;
„Know-how” înseamnă secretele comerciale, previziunile de piață, listele de clienți și de furnizori, documentele de strategie și planificare, planurile de dezvoltare a afacerii, rapoartele de cercetare de piață, informațiile confidențiale, know-how-ul, invențiile, cunoștințele tehnice sau comerciale și procesele de fabricație sau de afaceri, metodele și procedurile legate de Secţia KTL;
„Secţia KTL” înseamnă linia de activitate operată de către Vânzător prin utilizarea elementelor transferate, și anume procesul tehnic de vopsire a metalelor prin cataforeză (KTL);
„Autorizație” înseamnă: (i) o autorizație, o licență, un acord, o aprobare, un certificat, o calificare, o înregistrare sau altă autorizare; sau (ii) depunerea unei înștiințări, a unui raport sau a unei evaluări care se impune în orice jurisdicție pentru desfășurarea activității relevante, a Secţiei KTL sau pentru executarea oricărei părți a acesteia;
„Autoritate Publică” înseamnă orice administrație regională sau locală, orice organism național, supranațional, central sau local, indiferent dacă guvernamental, administrativ, fiscal, juridic, de reglementare, orice organism deținut de stat, orice instituție publică independentă, orice agenție sau entitate, comisie, direcție, autoritate, instanță, tribunal de arbitraj, minister, autoritate de autoreglementare, bancă centrală (sau orice altă entitate, deținută de stat sau nu, indiferent de modul de constituire sau denumire, care exercită funcțiile unei bănci centrale) sau autoritate ori organizație similară;
„RON” înseamnă noul leu românesc, moneda României;
„Evidențe” înseamnă copiile după documentele relevante privind salarizarea și angajații, alte informații sau date, indiferent de suport (documente tipărite, stick de memorie etc.), referitoare la clienții și furnizorii actuali ai Secţiei KTL, listele de prețuri, cataloage, literatura de specialitate privind vânzările, promoțiile și publicitatea care, în fiecare caz, se referă la Secţia KTL și/sau la Elementele Transferate sau oricare dintre acestea, Contractele în original, diverse documente sau informații sau date, după caz, importante pentru know-how și toate actele și documentele de proprietate referitoare la Activele Transferate;
„Garanția Vânzătorului” înseamnă declarația inclusă în Anexa nr. 2 la prezentul, iar „Garanțiile Vânzătorului” înseamnă două sau mai multe astfel de declarații;
„Data Semnării” înseamnă data prezentului Contract;
„Bunuri Mobile Corporale” înseamnă oricare și toate bunurile mobile deținute de Societate și folosite în vederea desfășurării activităţii Secţiei KTL la fel ca în prezent (de exemplu hardware, software, mobilier, mașini, inclusiv cele două linii KTL, echipamente, mijloace de transport, instalație, accesorii), așa cum sunt identificate în Anexa nr. 1 – Partea 2 la prezentul;
„Impozit” sau „Impozitare” înseamnă toate formele de impozitare, toate drepturile, prelevările, taxele, reținerile, deducerile și contribuțiile (inclusiv plățile pentru sănătate, asistență socială, securitate socială, ocupare a forței de muncă și altele similare) și impozitele din România (inclusiv cele statutare, guvernamentale, statale, locale sau municipale), inclusiv (dar nu numai) impozitul pe venit, taxa pe valoarea adăugată, redevențele, taxele vamale și alte taxe de import, impozitul pe câștigul din capital, precum și amenzile, penalitățile și dobânzile aferente celor menționate anterior;
„Autoritate Fiscală” înseamnă orice autoritate locală sau guvernamentală sau altă entitate organizațională, cu sau fără personalitate juridică, autorizată să perceapă impozit;
„Tranzacție” înseamnă achiziționarea Secţiei KTL de către Cumpărător;
„Elemente Transferate” înseamnă următoarele active și elemente: Activele, Contractele, Angajații, Autorizațiile, Know-ow-ul Secţiei KTL, Evidențele, Informațiile, Fondul de Comerţ și oricare polițe de asigurare aferente, dacă este cazul, la Data Semnării;
„Stoc Transferat” înseamnă fondul comercial al Secţiei KTL, de la Data Semnării, inclusiv materia primă, consumabilele, obiectele de inventar, bunurile semifinite, marfa, lucrările în curs și piesele de schimb;
„TVA” înseamnă taxa pe valoare adăugată;
„Pretenție în baza garanției” înseamnă orice cerere de daune-interese, depusă fie de către Cumpărător ca urmare a sau în legătură cu prezentul Contract pentru încălcarea Garanțiilor Vânzătorului, fie de către Vânzător ca urmare a sau în legătură cu prezentul Contract pentru încălcarea Garanțiilor Cumpărătorului.
1.2 Interpretarea
a) Acolo unde este cazul, cuvintele la singular includ și pluralul și invers. Cuvintele de orice gen includ și celelalte genuri. Trimiterile la oricare dintre părți includ și pe succesorii și cesionarii lor autorizați. Trimiterile la o persoană includ orice persoană (juridică sau de altă natură) sau entitate. Trimiterile la Clauze reprezintă trimiteri la clauzele prezentului Contract.
b) Titlurile din prezentul Contract sunt incluse doar în mod convenţional și nu afectează interpretarea acestuia. Toate trimiterile din prezentul Contract la o „secțiune”, „clauză” sau „anexă” se referă la secțiunea, clauza sau anexa corespunzătoare a prezentului Contract, exceptând cazul în care se prevede contrariul.
c) Trimiterile la un acord, document sau act normativ fac referire la acel acord, document sau act normativ cu amendamentele, completările, modificările, reformulările sau novațiile ulterioare.
d) În scopul calculării perioadelor de timp exprimate în zile sau Zile Lucrătoare, se vor include atât prima, cât și ultima zi.
e) În cazul în care ultima zi a unui termen nu cade într-o Zi Lucrătoare, se consideră că respectivul termen devine scadent în Ziua Lucrătoare imediat următoare.
f) Orice trimitere la despăgubirea oricărei persoane pentru sau în legătură cu orice circumstanțe include despăgubirea și exonerarea respectivei persoane de răspundere pentru și față de toate acțiunile, pretențiile, cererile și procedurile de orice fel înaintate în orice moment împotriva respectivei persoane și toate pierderile, daunele, plățile, costurile sau cheltuielile efectuate, suferite sau suportate de către persoana respectivă ca urmare a respectivelor circumstanțe sau care nu ar fi apărut dacă nu ar fi existat respectivele circumstanțe.
Translation - English THIS AGREEMENT (the “Agreement”) is concluded on this day of [⦁], 2017.
BETWEEN:
(1) [•], a Romanian company headquartered at [•][•] Street, [•],[•] County, registered with the Trade Registry under no. [•], fiscal registration code [•], duly represented by [⦁] (the “Seller” or the “Company”), and
(2) [•], a Romanian company headquartered at [•][•]Street, Building [•], Room [•],[•],[•] County, registered with the Trade Registry under no. [•], fiscal registration code [•], duly represented by [⦁] (the “Buyer”)
the Buyer and the Seller being collectively referred to hereinafter as the Parties, or individually as a Party.
WHEREAS:
(A) the Company is a services provider engaged in performing various coating works;
(B) besides some other separate business lines, the Company currently carries out the KTL Operations subject matter of this Agreement;
(C) the Seller is the legal owner and has the legal right to use the assets pertaining to the KTL Operations, comprising the land, buildings, equipment, permits, stocks and other assets or items that are used to carry out the KTL Operations;
(D) the Company is willing to transfer to the Buyer, as a going concern, the KTL Operations (under Romanian law: “structură independentă din punct de vedere tehnic, capabilă să efectueze activităţi economice separate”), including all of its assets and directly allocated workforce;
(E) the Buyer is willing to take over the KTL Operations with a view to continuing to carry on the KTL Operations as a going concern, according to the terms and conditions set out in this Agreement;
(F) both the Seller and the Buyer are, in the context of transferring the KTL Operations, taxable persons from a VAT perspective;
(G) the Parties agree that the transfer of the KTL Operations is made in accordance with the legal provisions relating to the transfer of a going concern and consequently such transfer does not represent a supply of goods or services for VAT purposes,
NOW, THEREFORE, in consideration of the representations, warranties and covenants set forth herein, the Parties hereto agree as follows:
1 DEFINITIONS AND INTERPRETATION
1.1 Definitions
Wherever used in this Agreement (including its schedules), unless the context otherwise requires, the following terms shall have the following meanings:
“Affiliate” means, in relation to any person, any other person that, directly or indirectly through one or more intermediaries, controls, is controlled by or is under common control with, the respective person;
“Agreement” means this Agreement (including its schedules) as amended or supplemented from time to time in accordance with its terms;
“Applicable Law” means the laws, decrees or regulations or any other type of primary or secondary legislation which is at the relevant time in force in Romania;
“Assets” means collectively:
(i) the Immovable Property,
(ii) the Transferred Stocks,
(iii) the Tangible Moveable Assets,
(iv) the Goodwill;
(v) Seller’s rights against third parties to the extent that they relate to the KTL Operations and/or the any of the Transferred Items at or after the Signing Date.
“Business Day” means any day, other than a Saturday, a Sunday or a public holiday, on which banks are open for business in both Romania and Austria;
“Buyer’s Warranty” means a statement contained in Schedule no. 2 and “Buyer’s Warranties” means two or more of those statements;
“Contracts” means the contract(s) passing to the Buyer as part of this Transaction, as identified in Schedule no. 1 Part 3 hereto;
“Employees” means all the employees employed by the Seller as at the Signing Date and serving the KTL Operations and whose names are set out in the Schedule no. 3 hereto;
“Encumbrance” means any mortgage, charge, pledge, lien, option, restriction, attachment, right of first refusal, right of pre-emption, third party right, or other interest, or security interest of any kind or another type of preferential arrangement (including, without limitation, a title transfer and retention arrangement) having similar effect;
“Environment” means: (i) land, including, without limitation, surface land and sub-surface strata and river bed under water (as defined in letter (ii)) and natural and man made structures, (ii) water, including, without limitation, surface waters, ground waters and water in drains and sewers, and (iii) air, including, without limitation, air inside buildings and other natural and man made structures above or below ground;
“Environmental Law” means applicable law (whether civil, criminal or administrative), including without limitation common law, statute, subordinate legislation, treaty, regulation, directive, decision, by law, circular, code, order, notice, demand, decree, injunction, resolution, judgment or resolution of a government, quasi government, European Union, supranational, federal, state or local government, statutory, administrative or regulatory body, court, agency or association in any part of the world with regard to the pollution or protection of the Environment, harm to or the protection of the health of humans, animals or plants including, without limitation, laws relating to: (i) public and workers’ health and safety, (ii) noise, vibration or radiation, (iii) the release or discharge of industrial, dangerous, toxic or Hazardous Substances, waste (whether in solid, semi solid or liquid form or in the form of a gas or vapour) and genetically modified organisms into the Environment, and (iv) the generation, manufacture, processing, use, treatment, storage, distribution, disposal, transport or handling of any of the substances, waste and organisms referred to in letter (iii);
“Environmental Permit” means any Permit concerned with the pollution or protection of the Environment (including the disposal of waste) or harm to or the protection of the health of humans, animals or plants (but without including any permission, authorization or consent required by planning legislation);
“Environmental Investigation” means a civil, criminal, arbitration, administrative or other proceeding concerning the pollution or protection of the Environment (including the disposal of waste) or harm to or the protection of the health of humans, animals or plants; this category does not include the regular procedures necessary for confirming the regulatory compliance, renewal or obtaining of new permits.
“Euro” means the single currency introduced in the member states of the European Communities that adopted such single currency at the start of the third stage of the European Economic and Monetary Union pursuant to the Treaty establishing the European Community, as amended;
“Goodwill” means the goodwill associated to the KTL Operations, conferring to the Buyer the ability of carrying on the KTL Operations as a going concern (under Romanian law: “structură independentă din punct de vedere tehnic, capabilă să efectueze activităţi economice separate”), in succession to the Seller;
“Hazardous Substance” means a natural or artificial substance, organism, preparation or article which, if generated, manufactured, processed, used, treated, stored, distributed, disposed of, transported or handled (alone or combined with another substance, preparation or article) is or proves to be harmful to the Environment or to a living organism, or which is prohibited or restricted under Environmental Law;
“Immovable Property” means the real estate identified in Schedule no. 1 Part 1 hereto;
“Information” means all information relating to the KTL Operations including industrial and commercial information and techniques including drawings, formulae, test reports, operating and testing procedures, shop practices, instruction manuals and tables of operating conditions and including all information relating to the supply of any materials to the KTL Operations and to the marketing of any products or services supplied by the KTL Operations, including customer names and lists, sales targets, sales statistics, market share statistics, marketing surveys and reports, marketing research and any advertising or other promotional materials;
“Losses” means obligations, losses, damages, liabilities, costs (including without limitation reasonable legal costs and experts’ and consultants’ fees), charges, expenses, actions, proceedings, judgements, settlements, claims and demands including (without limitation) any penalty, interest, late payment interest or fines thereon or related thereto;
“Know-How” means trade secrets, market forecasts, customer and supplier lists, strategy and planning documents, business development plans, market research reports, confidential information, know-how, inventions, technical or commercial knowledge and manufacturing or business processes, methods and procedures relating to the KTL Operations;
“KTL Operations” means the activity line carried out by the Seller by the use of the Transferred Items, namely the technical process of coating metals through KTL-cataphoresis;
“Permit” means: (i) a permit, licence, consent, approval, certificate, qualification, registration or other authorisation; or (ii) a filing of a notification, report or assessment necessary in any jurisdiction for the carrying out of the relevant activity, the KTL Operations or for the operation of any part of it;
“Public Authority” means any regional or local government, national, supranational, central or local body, whether governmental, administrative, fiscal, judicial, regulatory, government-owned body, independent public institutions, any agency or entity, commission, department, authority, court, arbitral tribunal, ministry, self-regulatory authorities, central banks (or any person, whether or not government-owned and howsoever constituted or called, that exercises the functions of a central bank), or similar authority or organisation;
“RON” means Romanian New Leu, the currency of Romania;
“Records” means copies of the relevant documentation concerning payroll and Employee records, other information or data, regardless of support (hardcopies, memory sticks, etc.), relating to current customers and suppliers of the KTL-Operations, price lists, catalogues, sales, promotional and advertising literature in each case which relate to the KTL-Operations and/or the Transferred Items or any of them, the original Contracts, various documents or information or data, as the case may be, material to the Know-How and all deeds and documents of title relating to the Transferred Assets;
“Seller’s Warranty” means a statement contained in Schedule no. 2 hereto and "Seller's Warranties" means two or more of those statements;
“Signing Date” means the date of this Agreement;
“Tangible Moveable Assets” means any and all moveable assets owned by the Company and being used in view of conducting its KTL Operations as it is currently conducted, (e.g. hardware, software, furniture, machinery including the two KTL lines, equipment, transportation means, installation, fixtures), as identified in Schedule no. 1 Part 2 hereto;
“Tax” or “Taxation” means all forms of taxation, duties, levies, charges, withholdings, deductions and contributions (including health, welfare, social security, employment and similar payments) and imposts of Romania (including statutory, governmental, state, local governmental or municipal) including (without limitation) income tax, value added tax, royalties, custom and other import duties, capital gains tax, as well as fines, penalties and interest relating to the foregoing;
“Taxation Authority” means any local or governmental authority or other organisational entities with or without legal personality authorised to charge Tax;
“Transaction” means the acquisition of the KTL Operations by the Buyer;
“Transferred Items” means the following assets and items: the Assets, the Contracts, the Employees, the Permits, the Know-How of the KTL-Operations, the Records, the Information, the Goodwill and any corresponding insurance policies, if applicable as of the Signing Date;
“Transferred Stock” means the stock-in-trade of the KTL Operations at Signing Date, including raw materials, consumables, loose-tools (in the Romanian language “obiecte de inventar”), semi-finished goods, merchandise, work-in-progress and spare parts;
“VAT” means value added tax;
“Warranty Claim” means any claim for damages submitted either by the Buyer out of or in connection with this Agreement for a breach of the Seller’s Warranties or by the Seller out of or in connection with this Agreement for a breach of the Buyer's Warranties.
1.2 Interpretation
a) Where appropriate, words in the singular also include the plural and vice versa. Words in any gender also include the other genders. References to any party shall also include their successors and permitted assignees. References to a person shall include any person (legal or otherwise) or entity. References to Clauses are to clauses of this Agreement.
b) The headings in this Agreement are for convenience only and do not affect its interpretation. All references in this Agreement to a “section”, a “clause” or a “schedule”, refer to the corresponding section, clause or schedule to this Agreement, if not otherwise provided.
c) References to an agreement, document or law are references to that agreement, document or law as amended, supplemented, varied, re-stated or novated from time to time.
d) For the purpose of computation of periods of time expressed in days or Business Days, both the first and the last day shall be included.
e) If the last day of a term does not fall on a Business Day, such term shall be deemed to fall due on the immediately following Business Day.
f) Any reference to indemnifying any person against or in connection with any circumstance includes indemnifying and holding that person harmless from all actions, claims, demands and proceedings of any nature from time to time made against that person and all losses, damages, payments, awards, costs or expenses made, suffered or incurred by that person as a consequence of, or which would not have arisen but for, that circumstance.
English to Romanian: SPA-CVC General field: Law/Patents Detailed field: Law: Contract(s)
Source text - English 12 REPRESENTATIONS, WARRANTIES AND INDEMNITIES
12.1 The Seller warrants to the Buyer that each Seller’s Warranty in Schedule 2 is true, accurate, complete and not misleading at the date of this Agreement.
12.2 The Seller acknowledges that the Buyer is entering into this Agreement in reliance on each Seller’s Warranty, each of which has been given with the intention of inducing the Buyer to enter into this Agreement.
12.3 Each Seller’s Warranty is to be construed independently and (except where this Agreement provides otherwise) is not limited by any provision of this Agreement or any other Seller’s Warranty.
12.4 The Buyer warrants to the Seller that each Buyer Warranty set out in Schedule 2 is true, accurate, complete and not misleading at the date of this Agreement.
12.5 The Buyer acknowledges that the Seller is entering into this Agreement in reliance on each Buyer Warranty, each of which is being given with the intention of inducing the Seller to enter into this Agreement.
12.6 Each Buyer’s Warranty is to be construed independently and (except where this Agreement provides otherwise) is not limited by any provision of this Agreement or any other Buyer Warranty.
13 TERMINATION AND REMEDIES
13.1 Remedies of the Buyer
13.1.1. The Seller shall indemnify and hold the Buyer harmless against all breaches by the Seller of this Agreement and the Seller’s Warranties, subject only to the limitations set forth in this Agreement.
13.1.2. Unless expressly provided otherwise in this Agreement, the Parties agree and acknowledge that in relation to any claim brought by the Buyer against the Seller in connection with this Agreement, the remedies or rights of the Buyer to terminate, void or rescind this Agreement (or any similar concepts) are excluded, except in case of Seller’s fraud or deliberate concealment.
13.1.3. In relation to any Warranty Claim brought by the Buyer against the Seller in connection with the Seller’s Warranties, the Buyer shall not claim the termination of this Agreement and the Buyer's remedies shall include the right to claim the amounts immediately and directly from the Seller.
13.1.4. Where a claim relates to a Seller’s Warranty or breach of this Agreement, the claim for damages shall be for such amount as is required to put the Buyer into the position which it would have been in if the relevant Seller’s Warranty had been correct or the breach of the Agreement had not occurred.
13.2 Remedies of the Seller
13.2.1. The Parties agree and acknowledge that in relation to any claim brought by the Seller against the Buyer in connection with this Agreement, the remedies or rights of the Seller to terminate, void or rescind this Agreement (or any similar concepts) are excluded.
13.2.2. In relation to any Warranty Claim brought by the Seller against the Buyer in connection with the Buyer’s Warranties, the Seller shall not claim the termination of this Agreement and Seller's sole remedy shall be a claim for damages.
13.2.3. Where a claim relates to a Buyer’s Warranty or breach of this Agreement, the claim for damages shall be for such amount as is required to put the Seller into the position which it would have been in if the relevant Buyer’s Warranty had been correct or the breach of the Agreement had not occurred.
13.3 Limitations
13.3.1. No Party shall be entitled to claim twice for the same Losses, on its own account and on the account of any of its Affiliates.
13.3.2. The Parties shall take all reasonable steps to avoid or mitigate any Losses which in the absence of mitigation might give rise to a liability in respect of any claim under this Agreement.
13.3.3. Parties shall keep one another informed and grant one another enough and reasonable access concerning the matters relating to alleged Losses and claims.
14 FURTHER UNDERTAKINGS BY THE SELLER AND BUYER. TRANSITIONAL SERVICES
14.1 The Seller hereby undertakes to the Buyer that, for a period of 18 months after the signing date, it will not do any of the following:
14.1.1. do or say anything which is harmful to the KTL Operations or that may lead a person who has dealt with the KTL Operations at any time during the twelve months prior to the Signing Date to cease dealing with the KTL Operations completely or to cease dealing with the KTL Operations on substantially equivalent terms to those previously offered or at all;
14.1.2. engage, employ, solicit or contact with a view to his engagement or employment by another person, a management board member or a Employee or a person who was a management board member of the Company at any time during the 12 (twelve) months prior to the Signing Date for a period starting on the Signing Date and ending on the second anniversary of the Signing Date; and
14.1.3. solicit, entice away or contact any customer of the KTL Operations with the intention of conducting activities similar to those carried out within the KTL Operations for a period starting on the Signing Date and ending on the second anniversary of the Signing Date.
14.2 The Seller shall procure that each of its Affiliates complies with Clause 14.1. and is liable for possible breaches thereof by its Affiliates.
14.3 The Seller shall at its expense perform such acts (including procuring any necessary assistance of third parties) and execute such documents as may be reasonably required after Signing Date by the Buyer for vesting in the Buyer the legal ownership of the KTL Operations and to obtain the full benefit of the same and to assure to the Buyer the rights agreed to be granted to it under this Agreement.
14.4 After Signing Date, the Seller undertakes without delay and within the limits of his best efforts to refer to the Buyer any enquiries or orders received in connection with or related to the KTL Operations from actual or prospective customers of the KTL Operations that the Seller may receive after Signing Date.
14.5 After Signing Date, the Seller will take all reasonable steps to ensure and will cooperate with the Buyer that the Buyer obtains the full benefit and enjoyment of the KTL Operations and in particular will, so far as reasonably practicable, encourage customers and vendors of the KTL Operations to continue dealing with the KTL Operations after Signing Date.
14.6 Following Signing Date, the Seller shall provide to the Buyer various, more or less transitional services and support, as are required by the Buyer. Any such services provided to the Buyer pursuant to this Clause will be provided at least to the same standard, scope and quality as the equivalent services were provided by the Seller to the KTL Operations/ or were available to the KTL Operations immediately prior to the date of this Agreement and shall be provided solely at cost. To this purpose, on this Signing Date the Parties have concluded a services agreement, substantially in the form as attached hereto as Schedule no. 10.
14.7 The Buyer hereby undertakes to the Seller that it will not do any of the following:
(i) do or say anything which is harmful to the Seller businesses’ goodwill or that may lead a person who has dealt with the Seller’s businesses, other than the KTL Operations, at any time during the twelve months prior to the date of this Agreement to cease dealing with the Seller’s businesses;
(ii) engage, employ, solicit or contact with a view to his engagement or employment by another person, a management board member or an employee or a person who was a management board member or key employee of the Seller, at any time during the 12 (twelve) months prior to the Signing Date and ending on the second anniversary of the Signing Date;
14.8 Each undertaking in this Clause constitutes an independent undertaking and if one or more of the undertakings is held to be invalid, against the public interest or unlawful, the remaining undertaking(s) shall continue to be binding.
15 DISPUTE RESOLUTION
The Parties will use their best efforts to resolve any disputes concerning this Agreement by amicable settlements carried out in good faith. Should Parties reach no agreement on how to settle the dispute at hand, the Timisoara ordinary courts of law shall finally settle all disputed arising out of or in connection with this Agreement.
16 TRANSFER OF RIGHTS UNDER THE AGREEMENT. ASSIGNMENT
16.1 No Party may transfer any of its obligations under this Agreement to a third party/Affiliate.
16.2 All of the terms and provisions of this Agreement shall apply to, be binding in all respects upon, and inure to the benefit of the authorised successors and permitted assignees of the Parties.
16.3 Nothing expressed or referred to in this Agreement shall be construed to give any person other than the Parties any legal or equitable right, remedy or claim under or with respect to this Agreement or any provision of this Agreement and all of the provisions and conditions of this Agreement are for the sole and exclusive benefit of the Parties and their authorised successors and permitted assignees.
17 NOTICES
17.1 A notice or other communication under or in connection with this Agreement shall be in writing in English and shall be delivered either personally, by registered delivery or by fax to the Party due to receive the notice or communication at its address or fax number set out below, or another address or fax number specified by that Party by written notice to the other Party with not less than 5 (five) Business Day's notice.
If to the Seller:
Address: [⦁]
Fax no.: [⦁]
For the attention of: [⦁]
If to the Buyer:
Address: Eisenhammerstraße 15, 8670 Krieglach, Austria
Fax no.: +43 50304 24-804
For the attention of: Mr. Klaus Pammer (Managing Director)
17.2 In the absence of evidence of earlier receipt, any notice or other communications shall be deemed received:
(i) if delivered personally, when left at the address referred to in Clause 17.1;
(ii) if sent by registered delivery, on the date recorded by the relevant postal service as the date of delivery; and
(iii) if sent by fax, on completion of its transmission, subject to confirmation by the recipient,
(iv) provided that if a day of deemed receipt is not a Business Day or deemed receipt is later than 5:30 p.m. CET on a Business Day, receipt shall be deemed to be 9 a.m. CET on the next Business Day.
18 ANNOUNCEMENTS
18.1 Each Party may make a public announcement, communication or statement concerning this Agreement and the transaction referred to in this Agreement, conditional upon obtaining the other Party’s written consent.
18.2 Either Party will be entitled to freely make a public announcement concerning this Agreement if required to do so by law or the rules of any stock exchange to which it is subject.
19 GENERAL
19.1 Any amendment of this Agreement shall be null and void unless made in writing.
19.2 The rights and remedies of the Parties (a) are cumulative and not exclusive of any rights or remedies provided by law; (b) may be exercised as often as necessary; and (c) may be waived only in writing and specifically. Delay in exercising or non-exercise of any such right is not a waiver of that right, and any provision of governing law (save for mandatory provisions) that might result in the loss of that right is hereby and to that extent expressly excluded.
19.3 Except to the extent they have been performed and except where this Agreement provides otherwise, the Warranties, indemnities and other obligations contained in this Agreement shall survive and remain in force after the Signing Date.
20 COSTS
Except where this Agreement or the relevant documents provides otherwise, each Party shall pay its own costs relating to the negotiation, preparation, execution and performance by it of this Agreement and of each document referred to in it.
21 ENTIRE AGREEMENT
This Agreement constitutes the entire agreement and supersedes any previous agreements between the Parties relating to the subject matter of this Agreement.
22 GOVERNING LAW
This Agreement is entirely governed by and construed pursuant with the substantive laws of Romania.
23 LANGUAGE
This Agreement as well as all the documents necessary for the consummation of the Transaction shall be executed in both Romanian and English languages. In the event of conflicting provisions between the Romanian and English versions, the English version shall prevail.
24 SCHEDULES
The following schedules are integral part of this Agreement:
Schedule 1: Assets
Part 1: List of the Immovable Property
Part 2: List of the Tangible Moveable Assets
Part 3: List of the Contracts
Part 4: List of the Transferred Stock
Schedule 2: Parties’ Warranties
Schedule 3: Employees & Forms in relation to Employees
Schedule 4: Form of purchase agreement for the Immovable Property
Schedule 5: Transfer of going concern document
Schedule 6: Form of the sale-purchase agreement in relation to the motor-vehicles
Schedule 7: The allocation of the Purchase Price
Schedule 8: Transferred Items List
Schedule 9: List deeds of assignment/novation of the Contracts
Schedule 10: Services agreement
Schedule 11: Minimum amounts of stock and procurement to be handled by the Company
IN WITNESS WHEREOF, the Parties hereto have duly executed this Agreement as of the day and year as written above.
Translation - Romanian 12 DECLARAȚII, GARANȚII ȘI DESPĂGUBIRI
12.1 Vânzătorul garantează Cumpărătorului că fiecare Garanție a Vânzătorului din Anexa 2 este adevărată, exactă, completă și nu induce în eroare la data prezentului Contract.
12.2 Vânzătorul recunoaște că respectivul Cumpărător încheie prezentul Contract bazându-se pe fiecare din Garanțiile Vânzătorului, fiecare dintre acestea fiind dată cu intenția de a determina Cumpărătorul să încheie prezentul Contract.
12.3 Fiecare Garanție a Vânzătorului va fi interpretată independent și (cu excepția prevederilor contrare din prezentul Contract) nu este limitată de nicio prevedere din prezentul Contract sau orice altă Garanție a Vânzătorului.
12.4 Cumpărătorul garantează Vânzătorului că fiecare Garanție a Cumpărătorului din Anexa 2 este adevărată, exactă, completă și nu induce în eroare la data prezentului Contract.
12.5 Cumpărătorul recunoaște că Vânzătorul încheie prezentul Contract bazându-se pe fiecare din Garanțiile Cumpărătorului, fiecare dintre acestea fiind dată cu intenția de a determina Vânzătorul să încheie prezentul Contract..
12.6 Fiecare Garanție a Cumpărătorului va fi interpretată independent și (cu excepția prevederilor contrare din prezentul Contract) nu este limitată de nicio prevedere din prezentul Contract sau orice altă Garanție a Cumpărătorului.
13 ÎNCETARE ȘI CĂI DE ATAC
13.1 Căile de atac ale Cumpărătorului
13.1.1. Vânzătorul va despăgubi și va exonera de răspundere Cumpărătorul împotriva tuturor încălcărilor săvârșite de Vânzător față de prezentul Contract și Garanțiile Vânzătorului, doar sub rezerva limitărilor formulate în prezentul Contract.
13.1.2. Cu excepția prevederilor specifice contrare din prezentul Contract, Părțile sunt de acord și recunosc că în legătură cu orice pretenție formulată de Cumpărător împotriva Vânzătorului legată de prezentul Contract, căile de atac sau drepturile Cumpărătorului de a înceta, declara nul sau anula prezentul Contract (sau orice alt concept similar) sunt excluse, cu excepția fraudei Vânzătorului sau ascunderii deliberate.
13.1.3. În legătură cu orice Pretenție de Garanție adusă de Cumpărător împotriva Vânzătorului cu privire la Garanțiile Vânzătorului, Cumpărătorul nu va pretinde încetarea prezentului Contract, iar căile de atac ale Cumpărătorului vor include dreptul de a pretinde sumele imediat și direct de la Vânzător.
13.1.4. În cazul în care o pretenție se referă la o Garanție a Vânzătorului sau încălcarea prezentului Contract, pretenția de despăgubire va fi pentru o sumă care este necesară pentru a repune Cumpărătorul în situația în care ar fi fost dacă Garanția relevantă a Cumpărătorului ar fi fost corecta sau încălcarea Contractului nu ar fi avut loc.
13.2 Căile de atac ale Vânzătorului
13.2.1. Părțile sunt de acord și recunosc că în legătură cu orice pretenție ridicată de Vânzător împotriva Cumpărătorului legată de prezentul Contract, căile de atac sau drepturile Vânzătorului de a înceta, declara nul sau anula prezentul Contract (sau orice alt concept similar) sunt excluse.
13.2.2. În legătură cu orice Pretenție de Garanție adusă Vânzător împotriva Cumpărătorul cu privire la Garanțiile Cumpărătorului, Vânzătorul nu va pretinde încetarea prezentului Contract, și singura cale de atac a Vânzătorului va fi o pretenție de despăgubire.
13.2.3. În cazul în care o pretenție se referă la o Garanție a Cumpărătorului sau încălcarea prezentului Contract, pretenția de despăgubire va fi pentru o sumă care este necesară pentru a repune Vânzătorul în situația în care ar fi fost dacă Garanția relevantă a Vânzătorului ar fi fost corecta sau încălcarea Contractului nu ar fi avut loc.
13.3 Limitări
13.3.1. Nicio Parte nu va avea dreptul să pretindă de două ori pentru aceeași Pierdere, în numele său sau în numele oricăruia dintre Afiliații săi.
13.3.2. Părțile vor face toți pașii rezonabili pentru a evita sau atenua orice Pierderi care în absența atenuării ar putea da naștere unei obligații cu privire la orice pretenție în baza prezentului Contract.
13.3.3. Părțile se vor informa reciproc și își vor acorda reciproc acces suficient și rezonabil cu privire la aspectele legate de presupuse Pierderi și pretenții.
14 OBLIGAȚII SUPLIMENTARE ALE VÂNZĂTORULUI ȘI CUMPĂRĂTORULUI. SERVICII DE TRANZIȚIE
14.1 Vânzătorul se obligă prin prezentul ca, pe o perioadă de 18 luni de la data semnării, să nu întreprindă nicio acțiune de mai jos:
14.1.1. să facă sau zică orice care să aducă atingere Secţiei KTL sau care ar putea determina o persoană care a avut activităţi legate de Secţia KTL în orice moment pe perioada celor doisprezece luni anterioare Datei Semnării să înceteze definitiv întreprinderea de activităţi legate de Secţia KTL sau să înceteze întreprinderea de activităţi în cadrul Secţiei KTL în termeni echivalenți în mod substanțial cu cei oferiți anterior sau de tot;
14.1.2. să angajeze, solicite sau să contacteze în vederea angajării sau angajării de către o altă persoană, un membru din consiliul de conducere sau un Salariat sau o persoană care a fost membru în consiliul de conducere oricând pe perioada celor 12 (doisprezece) luni anterioare Datei Semnării pe perioada începând cu Data Semnării și până la a doua aniversare a Datei Semnării; și
14.1.3. să solicite, să atragă sau să contacteze orice client al Secţiei KTL cu intenția de a desfășura activități similare cu acelea desfășurate în cadrul Secţiei KTL pe perioada începând cu Data Semnării și până la a doua aniversare a Datei Semnării.
14.2 Vânzătorul se va asigura că fiecare dintre Afiliații săi respectă Clauza 14.1 și este răspunzător pentru posibilele încălcări ale acesteia de către Afiliații săi.
14.3 Vânzătorul va desfășura pe cheltuială proprie acțiuni (inclusiv va asigura orice asistență necesară din partea terților) și va executa documente care pot fi necesare în mod rezonabil după Data Semnării de către Cumpărător pentru a acorda Cumpărătorului dreptul de proprietate legal asupra Secţiei KTL și pentru a obține beneficiul integral al acestuia și pentru a asigura Cumpărătorului drepturile convenite a-i fi acordate în baza prezentului Contract.
14.4 Ulterior Datei Semnării, Vânzătorul se obligă fără întârziere și în limitele depunerii tot efortului să adreseze Cumpărătorului orice cereri sau comenzi primite în legătură cu sau legate de Secţia KTL de la clienți actuali sau potențiali ai Secţiei KTL pe care Vânzătorul le poate primi după Data Semnării.
14.5 Ulterior Datei Semnării, Vânzătorul va lua toate măsurile rezonabile pentru a asigura și va coopera cu Cumpărătorul pentru ca respectivul Cumpărător să beneficieze și să profite pe deplin de activitatea Secţiei KTL și în mod special va, pe cât este rezonabil, încuraja clienții și vânzătorii Secţiei KTL să continue să desfășoare acțiuni legate de Secţia KTL după Data Semnării.
14.6 Ulterior Datei Semnării, Vânzătorul va furniza Cumpărătorului servicii și asistență diverse, mai mult sau mai puțin de tranziție, conform solicitărilor Cumpărătorului. Orice astfel de servicii furnizate Cumpărătorului în baza prezentei Clauze vor fi furnizate cel puțin la același standard, scop și calitate precum au fost serviciile echivalente prestate de Vânzător în cadrul Secţiei KTL/ sau unde este cazul Secţiei KTL imediat înainte de data prezentului Contract și vor fi furnizate doar contra cost. În acest scop, astăzi, la Data Semnării, Părțile au încheiat un contract de prestări servicii, substanțial în forma atașată prezentului ca Anexa nr. 10.
14.7 Cumpărătorul se obligă prin prezentul față de Vânzător să nu întreprindă niciuna din acțiunile de mai jos:
(i) să facă sau spună orice ar putea aduce atingere bunăstării afacerii Vânzătorului care ar putea determina o persoană care a întreprins acțiuni cu afacerile Vânzătorului, altele decât cele din cadrul Secţiei KTL, în orice moment pe perioada celor doisprezece luni anterioare datei prezentului Contract să înceteze întreprinderea de acțiuni cu afacerile Vânzătorului;
(ii) să angajeze, solicite sau să contacteze în vederea angajării sau angajării de către o altă persoană, un membru din consiliul de conducere sau un salariat sau o persoană care a fost membru în consiliul de conducere sau angajat cheie al Vânzătorului, oricând pe perioada celor 12 (doisprezece) luni anterioare Datei Semnării și până la a doua aniversare a Datei Semnării;
14.8 Fiecare obligație din prezenta Clauză constituie o obligație independentă și dacă una sau mai multe obligații este considerată nevalabilă, împotriva interesului public sau nelegală, cealaltă/celelalte obligație/obligații va/vor rămâne în vigoare.
15 SOLUȚIONAREA DISPUTELOR
Părțile vor face toate eforturile pentru a rezolva orie dispute legate de prezentul Contract prin soluționări pe cale amiabilă desfășurate cu bună-credință. În cazul în care Părțile nu vor ajunge la o înțelegere cu privire la soluționarea disputei în cauză, judecătoria Timișoara va soluționa definitiv toate disputele rezultate din sau în legătură cu prezentul Contract.
16 TRANSFERUL DE DREPTURI ÎN BAZA PREZENTULUI CONTRACT. CESIUNE
16.1 Nicio Parte nu poate transfera niciuna dintre obligațiile sale din prezentul Contract către un terț/Afiliat.
16.2 Toți termenii și prevederile prezentului Contract se vor aplica, vor fi obligatorii din toate punctele de vedere pentru, și vor intra în vigoare în beneficiul succesorilor autorizați și cesionarilor autorizați ai Părților.
16.3 Niciun conținut exprimat sau la care face referire prezentul Contract nu va fi interpretat ca oferind altei persoane în afară de Părți orice drept, cale de atac sau pretenție legală sau echitabilă în baza sau cu privire la prezentul Contract sau orice prevederi ale acestuia, și toate prevederile și condițiile prezentului Contract sunt doar în beneficiul unic și exclusiv al Părților și al succesorilor autorizați și cesionarilor autorizați.
17 NOTIFICĂRI
17.1 O notificare sau altă comunicare în baza sau în legătură cu prezentul Contract se va face în limba engleză și în scris, și va fi livrată fie personal, prin poștă cu confirmare de primire sau prin fax Părții îndreptățită să primească notificarea sau comunicarea la adresa sau numărul de fax menționate mai jos, sau la altă adresă sau număr de fax specificat de respectiva Parte prin notificare scrisă către cealaltă Parte livrată în termen de cel puțin 5 (cinci) Zile Lucrătoare.
Dacă se trimite Vânzătorului:
Adresa:
Nr. fax: [⦁]
În atenția: [⦁]
Dacă se trimite Cumpărătorului:
Adresa: Eisenhammerstraße 15, 8670 Krieglach, Austria
Nr. fax: +43 50304 24-804
În atenția: dlui. Klaus Pammer (Director General)
17.2 În lipsa dovezii de primire timpurie, orice notificare sau altă comunicare va fi considerată primită:
(i) dacă este livrată personal, când este lăsată la adresa menționată în Clauza 17.1;
(ii) dacă este trimisă prin poștă cu confirmare de primire, la data înregistrată de serviciul poștal relevant ca dată a livrării; și
(iii) dacă este trimisă prin fax, la finalizarea transmiterii, sub rezerva confirmării de către destinatar,
(iv) în cazul în care o zi în care trebuia să aibă loc primirea nu este Zi Lucrătoare sau primirea are loc mai târziu de ora 5:30 p.m. CET într-o zi Lucrătoare, se va considera că primirea a avut loc la ora 9 a.m. CET în următoarea Zi Lucrătoare.
18 ANUNȚURI
18.1 Fiecare Parte poate da un anunț, o comunicare sau o declarație publică cu privire la prezentul Contract și tranzacția la care face referire acesta, cu condiția obținerii în prealabil a acordului scris al celeilalte Părți.
18.2 Fiecare Parte va avea dreptul de a face un anunț public în mod liber cu privire la prezentul Contract dacă solicită acest lucru legea sau regulile oricărei burse al cărui obiect îl face .
19 PREVEDERI GENERALE
19.1 Orice modificare a prezentului Contract va fi nulă și neavenită dacă nu este efectuată în scris.
19.2 Drepturile și căile de atac ale Părților (a) sunt cumulative și nu exclud niciun drept sau cale de atac prevăzute de lege; (b) pot fi exercitate de câte ori este necesar; și (c) se poate renunța la ele doar în scris și în mod specific. O întârziere în exercitarea sau neexercitarea oricărui astfel de drept nu este o renunțare la acel drept, și orice prevedere a legii aplicabile (exceptând prevederile obligatorii) care poate rezulta în pierderea dreptului respectiv este prin prezentul și expres în acea măsură exclusă.
19.3 Cu excepția cazului în care au fost efectuate și cu excepția prevederilor contrare din prezentul Contract, Garanțiile, asigurările și alte obligații incluse în prezentul Contract vor supraviețui și vor rămâne în vigoare după Data Semnării.
20 COSTURI
Cu excepția prevederilor contrare din prezentul Contract sau documentele relevante, fiecare Parte își va achita propriile costuri legate de negocierea, pregătirea, executarea și desfășurarea prezentului Contract și a fiecărui document menționat în acesta.
21 INTEGRALITATEA CONTRACTULUI
Prezentul Contract reprezintă întreg contractul și înlocuiește orice înțelegeri anterioare dintre Părți legate de obiectul prezentului Contract.
22 LEGEA APLICABILĂ
Prezentul Contract este guvernat și interpretat în totalitate conform legilor aplicabile din România.
23 LANGUAGE
Prezentul Contract precum și toate documentele necesare pentru finalizarea Tranzacției vor fi încheiate în limbile română și engleză. În cazul în care există discrepanțe între prevederile în limba română față de cele în engleză, versiunea în limba engleză va prevala.
24 ANEXE
Următoarele anexe sunt parte integrantă a prezentului Contract:
Anexa 1 1: Active
Partea 1: Lista Bunuri Imobile
Partea 2: Lista Activelor Mobile Corporale
Partea 3: Lista Contractelor
Partea 4: Lista Stocuri Transferate
Anexa 2: Garanţiile Părţilor
Anexa 3: Angajaţi & Formulare în legătură cu Angajaţii
Anexa 4: Model de contract de vânzare-cumpărare pentru Bunuri Imobile
Anexa 5: Documentul de transfer al activităţii ca structură independentă din punct de vedere tehnic, capabilă să efectueze activități economice separate
Anexa 6: Model de contract de vânzare-cumpărare pentru automobile
Anexa 7: Alocarea Preţului de Achiziţie
Anexa 8: Lista Elementelor Tranferate
Anexa 9: Lista contractelor de cesiune/novaţie
Anexa 10: Contract de Prestări Servicii
Anexa 11: Valorile minime ale stocului şi achiziţiilor ce urmează a fi efectuate de Societate
CA MĂRTURIE A CELOR DE MAI SUS, Părţile au perfectat prezentul Contract la data menţionată anterior în prezentul.
More
Less
Experience
Years of experience: 19. Registered at ProZ.com: Nov 2017.
Expertise 
Portfolio